Hänni Lino
Helbing & Lichtenhahn Verlag AG, Elisabethenstrasse 8, 4051 Bâle, www.helbing.ch, 2017, LXXVI + 526 pages, broché, CHF 110.–.
Cette thèse de doctorat compte parmi les plus intéressantes monographies en droit de la SA parues ces dernières années. Restreignant son étude à la responsabilité des administrateurs hors les cas où la société est tombée en faillite, ce qui écarte l’action en responsabilité des créanciers sociaux, l’auteur traite ainsi des manquements en matière de gestion (investissements inopportuns, transactions de type M & A foireux sous l’angle de l’examen de conformité au regard de la business judgment rule), de comptabilité, de contrôle financier, de conflits d’intérêts au sens large, de contrats avec soi-même, de transactions avec des entités proches ou au sein du groupe, d’appropriation de biens sociaux, de distributions dissimulée de dividendes, de délégation de la gestion non conforme, de l’étendue de la surveillance des administrateurs, des manquements envers les actionnaires. L’auteur examine les diverses situations de responsabilité avec une grande rigueur systématique et étudie spécialement les limitations à la responsabilité des dirigeants. La préparation d’un procès en responsabilité est une procédure décisionnelle difficile. L’auteur l’examine richement sous l’angle des droits à l’information des actionnaires, de la collecte d’information par la société, du droit à l’information des membres du conseil d’administration. Enfin l’ouvrage se termine par l’exposé du cadre procédural de l’action en responsabilité des administrateurs hors faillite riche de pertinentes réflexions et axes décisionnels. Un index complète l’ouvrage.